L’operazione di fusione che coinvolge più holding

Può accadere che una società holding, che chiameremo Alfa, che rispetta i requisiti dell’art. 162bis Tuir venga fusa per incorporazione in un’altra società che chiameremo Beta.

L’operatore deve a questo punto chiedersi quali attività e comunicazioni porre in essere nei confronti dell’anagrafe tributaria nell’ipotesi in cui anche Beta sia un operatore finanziario ex. art. 162-bis.

Il tema viene analizzato tra le FAQ del sito dell’Agenzia delle Entrate, dove viene analizzato il caso di una fusione tra operatori finanziari con incorporazione di un soggetto che termina la propria attività.

Chiaramente l’Anagrafe Tributaria avrà ricevuto in passato comunicazioni circa i rapporti che Alfa aveva in essere (ad esempio partecipazioni, finanziamenti ecc). Ora, tali rapporti, a seguito della fusione per incorporazione, vengono collocati in Beta. Quali comunicazioni si devono porre in essere per segnalare all’Anagrafe tributaria il “subentro” dei rapporti che da Alfa passano a Beta?

Nel nostro caso abbiamo ipotizzato che Alfa cessi la propria attività in quanto viene incorporata al 100% in Beta. In questo caso si applicano le disposizioni del punto 3 del Provvedimento del 10 febbraio 2015, secondo cui

Nei casi di cessazione dell’attività finanziaria con confluenza in altro soggetto obbligato, l’operatore la cui attività è cessata a seguito di fusione, incorporazione, scissione, cessione di ramo finanziario, cessione di azienda o che ad altro titolo confluisce in altro operatore finanziario trasferisce, entro 60 giorni dall’evento, il proprio Archivio dei rapporti, incluse le chiavi identificative dei rapporti finanziari, all’intermediario incorporante o risultante dalla fusione, o al cessionario, il quale garantisce la conservazione delle informazioni ricevute e la integrazione delle stesse con le proprie rilevazioni ed archivi.

L’operatore di confluenza comunica entro 60 giorni dalla predetta acquisizione nell’Archivio la presa in carico dei rapporti (…)

Il soggetto risultante dalla fusione [ovvero l’incorporante] (…) trasmettono le informazioni integrative annuali di cui al provvedimento del 25 marzo 2013 comunicando oltre ai rapporti di propria competenza anche i rapporti del soggetto confluito, compresi quelli cessati.

Con la fusione infatti, l’incorporante (il nostro Beta) diviene intestatario, attraverso una comunicazione di c.d. ‘Presa in carico ’ (comunicazione di tipo 8), di tutti i rapporti riferiti al soggetto incorporato (nel nostro caso Alfa) nell’Archivio dei Rapporti Finanziari.

Si raccomanda agli operatori finanziari interessati da operazioni straordinarie che prevedano operazioni societarie regolate dal punto 3 del Provvedimento del 10 febbraio 2015, di effettuare una attenta verifica che tutti gli adempimenti finalizzati all’acquisizione di una corretta posizione in Archivio delle entità da incorporare siano realizzati prima dell’operazione.